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상환주식의 개념과 핵심 특징

디이렌 2025. 6. 24. 16:30

상환주식의 개념과 핵심 특징

정의

상환주식은 우선주에 *‘발행 시부터 일정 기간 후 이익으로 소각(상환)한다’*는 약정을 붙여 발행하는 주식이다(상법 제345조).

즉 자본조달은 주식 형태로 하되, 회사가 배당가능이익 범위 안에서 주주에게 돈을 돌려주고 주식을 소멸시킬 수 있도록 설계된 ‘사채형(債券形) 우선주’다

법적 근거

상법 제345조

① “회사는 정관이 정하는 바에 따라 이익으로써만 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.”
③ “상환권은 회사 또는 주주 어느 한쪽에게 부여할 수 있다.”

주요 특징

구분	내용
발행 대상	우선주에 한해 부여 가능
상환 재원	반드시 배당가능이익(상법 §462)으로만 상환 → 회사 재무 여건이 악화되면 상환 연기 가능
상환 주체	정관·발행조건에 따라 ①회사 선택, ②주주 청구, ③회사·주주 선택 혼합형으로 구분
자본 변동	상환 시 주식수는 감소하지만 자본금은 그대로여서 자본감소 절차(채권자보호절차) 불필요
의결 절차	발행·상환 모두 이사회 결의(정관에 다른 규정이 없으면)로 가능
법적 성격	회계상 자기자본, 경제적 성격은 만기상환 의무가 있는 사채형 자본

상환주식·상환전환우선주(RCPS)의 발행 절차

1. 정관 정비

상법 제345조에 따라 ‘이익으로 상환할 수 있는 우선주’라는 조항, 상환가액·기간·방법·상환권자(회사·주주)의 범위를 정관에 명시.

2. 발행조건 설계

상환가액(액면가 ± 프리미엄), 상환기간(예: 발행 후 3~7년), 배당률, 전환 조건(RCPS만 해당) 등을 확정.
회계·세무 검토: 자본 요건 충족, 의제배당 여부, 부채성 판단 등.

3. 결의 및 공시

설립 단계: 발기인 전원 동의.
신주발행: 이사회 결의(정관에 다른 규정이 없으면) → 주주총회 특별결의가 필요한 경우 확인.
금융감독원 전자공시(DART) 및 증권신고서 제출(상장사).

4. 청약·납입·등기

투자자 청약 → 납입 → 주권·전자등록부에 ‘상환·전환 조건’ 기재.
‘발행주식 총수 등 변경등기’ 진행 → 상환주식·RCPS 발행 완료.

상환주식(상환우선주) vs. 상환전환우선주(RCPS) 핵심 차이점

구분	상환주식 (Redeemable Preferred Shares)	상환전환우선주 (RCPS)
정의	우선주에 ‘상환권’만 부여된 주식. 일정 기간·조건에 따라 회사가 주주에게 주가‧이익으로 주식을 되사거나, 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있음.	우선주에 ‘상환권’과 ‘전환권’이 동시에 붙은 복합주식. 투자자는 원금 회수(상환) 또는 보통주 전환 중 선택 가능.
포함된 권리	배당·잔여재산 우선권 + 상환권	배당·잔여재산 우선권 + 상환권 + 보통주 전환권.
상환 조건	배당가능이익(이익잉여금)으로만 상환 가능하며, 상환 시 주식은 소멸돼 발행주식수가 줄어든다.	마찬가지로 배당가능이익 범위에서만 상환 가능하지만, 투자자는 상환 대신 보통주로 전환해 지분을 유지·확대할 수도 있다.
전환 기능	없음. 상환되면 주식이 사라짐.	있음. 정해진 전환비율·가격으로 보통주로 교환 가능해 주가 상승 시 큰 차익 기대.
발행 목적·활용	회사 측 자금조달(특히 배당이익으로 자사주를 소멸시키려는 경우) 또는 특정 주주의 회수 요구에 대응.	스타트업·VC 투자에서 표준적인 계약 구조. 투자자는 ‘손실 방어(상환) + 수익 극대화(전환)’을 동시에 확보, 기업은 자본 확충과 경영권 방어 효과.
법적·절차적 요건	정관에 상환가액·기간·방법 등을 명시해야 하며, 설립 시 발기인 전원 동의 또는 신주 발행 시 이사회 결의가 필요.	정관에 우선주·상환·전환 조항을 모두 두어야 하며, 발행 한도 내에서 이사회가 구체 조건을 결정(상환주식 발행 절차+전환주식 발행 절차 병행).
회계·재무 영향(IFRS)	상환 의무가 확정적이면 부채로 분류될 수 있음(자료 미제공).	전환·상환 조건에 따라 자본 또는 부채로 분류될 수 있어 IPO 준비 시 부채 급증 위험 존재.

요약

공통점: 둘 다 “상환권”이 있어 배당가능이익 범위 내에서 투자금을 회수할 수 있다.
가장 큰 차이: RCPS는 추가로 “전환권”을 갖기 때문에 투자자가 주가 상승 시 보통주로 전환해 이익을 극대화할 수 있다는 점.
실무 활용: 단순 상환주식은 안정적인 자본조달·자사주 소각 목적에 쓰이고, RCPS는 스타트업 투자 계약의 표준 형태로 손실과 이익 두 방향을 모두 대비하는 구조다.

상환(소각)·전환 절차

A. 상환주식

상환가능이익 확인
- 배당가능이익 범위 내에서만 상환 가능(상법 §462).
이사회 결의
- 상환가액·일자 확정 → 주주별 상환금액 산정.
공시 및 통지
- 상장사는 공시, 모든 주주에게 서면·전자통지(상환 2주 전까지).
대금 지급 & 주식 소멸
- 현금 송금 또는 계좌입금 ⇨ 주식은 즉시 소멸.
등기
- ‘발행주식수 감소등기’만 필요(자본금 변동 없음, 채권자보호절차 불필요).

B. 상환전환우선주(RCPS)

상환 절차
- 상환주식과 동일(발행조건에 상환·전환 선택권을 병행 부여).
전환 절차
- 전환청구기간 내 투자자 또는 회사(조건부) 청구.
- 전환비율·전환가액에 따라 보통주 발행(신주) 또는 자기주식 교부.
- ‘전환주식 발행등기’ 후 기존 RCPS는 소멸, 자본금과 자본잉여금에 반영.

체크포인트

상환·전환 조건은 발행 시 확정해야 사후 분쟁을 방지할 수 있다.
상환주식 발행초과금을 자본전입하면 의제배당 과세 대상이 될 수 있으므로(2024 세법 개정) 무상증자 계획 시 세무 검토가 필수이다.
투자유치 계약서에 배당률·상환가산금·전환가액 조정(리픽싱) 조항을 명확히 규정해 향후 기업가치 변동에 대비한다.

상환주식의 의제배당 관련 세법에 대한 상세한 내용은
아래의 링크를 통해 확인할 수 있다.

요약

상환주식은 “배당가능이익으로 원금을 돌려주고 주식을 소각하겠다”는 약정이 붙은 우선주, RCPS는 여기에 보통주 전환권까지 더한 형태이다. 발행 단계에서 정관 근거와 조건을 면밀히 설계하고, 상환·전환 시에는 배당가능이익·의제배당 여부를 점검하면 기업과 투자자 모두 자본전략을 유연하게 운용할 수 있다.

기업·투자자 관점 장단점

관점	장점	유의사항
회사	- 의결권 희석 최소화 후 추후 소각 가능- 회계상 자본으로 인식돼 부채비율 개선	- 향후 배당가능이익이 부족하면 상환지연- 상환가액에 가산금(이자 성격)을 약정하면 부담 증가
투자자	- 배당 외에 원금+가산금 회수 옵션 보유- 실패 시 손실 방어 장치	- 상환은 배당가능이익 존재가 전제 → 회수 불확실- 의결권이 제한된 우선주일 수 있음

보통주·우선주·상환주식·RCPS 핵심 비교

구분	보통주 (Common)	우선주 (Preferred)	상환주식 (Redeemable Preferred)	RCPS (Redeemable Convertible Preferred)
의결권	보통 1주 1표	제한·배제 가능	제한·배제 가능	제한·배제 가능
배당 우선권	없음	고정·우선배당	고정·우선배당	고정·우선배당
상환(소각)권	없음	없음	발행 시 약정한 가격·시점에 회사(또는 주주)가 배당가능이익으로 상환·소각	상환주식과 동일
전환권	없음	없음	없음	일정 조건·비율로 보통주 전환 가능
회계 분류	100 % 자본	100 % 자본	100 % 자본	100 % 자본
투자 회수 방식	시세차익·배당	배당	배당 + 원금 상환	배당 + 원금 상환 + 전환 이후 시세차익
기업 입장 장점	자본 확대·의결권 확보	배당만으로 투자유치, 의결권 희석 최소	자금조달 후 추후 상환으로 자본 구조 관리 용이	투자 매력 ↑, ‘전환’으로 후속 밸류에이션 반영 가능
투자자 입장 장점	의결권·잔여재산분배 최우선	안정적 배당	안정적 배당 + 만기 원금회수 옵션	안정적 배당 + 상환·전환 이중 옵션

상환주식과 RCPS는 모두 자본으로 인식되면서도 만기 회수(상환) 기능을 가진
‘사채형 자본’이지만, RCPS는 추가로 보통주 전환 옵션이 붙어
스타트업·벤처 투자에서 많이 사용된다.

요약

상환주식은 “배당가능이익으로 상환·소각될 것을 약정”한 우선주다.

회사는 자본으로 인식되는 자금조달 수단을 확보하고, 투자자는 배당 외 회수 옵션을 얻을 수 있다. 다만 상환 재원이 이익에 묶여 있어 기업 실적이 나쁘면 상환이 지연될 수 있다는 점을 반드시 고려해야 한다.