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법인 대표이사 변경, 사임, 취임 절차 완벽 가이드
디이렌
2025. 5. 24. 14:16
법인 대표이사 변경, 사임, 취임 절차 완벽 가이드
법인 대표이사 변경은 단순한 인사 이동이 아니라, 회사의 대외 신뢰와 법적 효력에 직접적으로 영향을 주는 중요한 절차다. 대표이사 사임, 신임 대표이사 선임, 등기, 사업자등록 정정까지 실제 실무에서 실수 없이 처리할 수 있도록 단계별로 상세하게 안내한다.
1. 정관 확인 및 내부 의사결정 준비
가장 먼저 해야 할 일은 법인 정관에서 대표이사 선임 및 변경 방법을 확인하는 것이다.
- 대부분의 주식회사는 정관에 대표이사 선임 권한이 이사회에 있다고 명시되어 있다.
- 이사가 3인 이하이거나 이사회가 없는 회사는 주주총회 결의로 대표이사를 선임한다.
- 정관에 특별한 규정이 있다면 반드시 그에 따라야 하며, 이 절차를 무시하면 등기가 무효가 될 수 있다.
2. 대표이사 사임 절차
(1) 사임 의사표시 및 사임서 작성
- 대표이사는 사임서를 작성하여 회사에 제출한다.
- 사임서는 자필 서명, 사임일, 사임사유가 명확히 기재되어야 하며, 이사회 또는 주주총회에 전달된다.
(2) 사임 보고 및 수리
- 법적으로 사임은 일방적 의사표시로 효력이 발생하지만, 경영 혼란 방지와 후임 선임을 위해 이사회 또는 주주총회에 공식적으로 보고한다.
- 정관에 따라 사임 수리 권한이 이사회 또는 주주총회에 있을 수 있으니, 사임 안건을 상정해 의결한다.
(3) 사임등기 준비
- 사임서, 이사회(또는 주주총회) 의사록, 변경등기신청서 등 서류를 준비한다.
- 사임일로부터 2주 이내에 관할 등기소에 등기 신청을 해야 하며, 지연 시 최대 500만 원 이하의 과태료가 부과된다.
3. 신임 대표이사 선임 및 취임 절차
(1) 선임 결의
- 정관에 따라 이사회 또는 주주총회를 소집해 신임 대표이사 선임 안건을 결의한다.
- 이사회 결의는 과반수 출석, 출석이사 과반수 찬성으로, 주주총회는 과반수 출석과 출석주주 과반수 찬성으로 의결한다.
(2) 의사록 및 취임승낙서 작성
- 이사회(또는 주주총회) 의사록에는 신임 대표이사의 인적사항, 임기, 선임 사유가 명확히 기재되어야 하며, 모든 이사의 날인 또는 서명이 필요하다.
- 신임 대표이사는 취임승낙서(개인 인감날인)와 인감증명서, 주민등록초본(주소 변동 내역 포함)을 제출한다.
(3) 취임등기 신청
- 선임 결의일로부터 2주 이내에 등기소에 취임등기를 신청한다.
- 사임등기와 취임등기는 동시에 진행하는 것이 일반적이다.
4. 등기 절차 및 필요 서류
(1) 필수 서류 목록
- 변경등기신청서
- 이사회(또는 주주총회) 의사록(공증 필요 여부 확인)
- 사임서(기존 대표이사)
- 취임승낙서(신임 대표이사 인감날인)
- 신임 대표이사 인감증명서
- 신임 대표이사 주민등록초본
- 법인등기부등본, 정관 사본
- 법인인감도장 및 법인인감증명서
- 주주명부(주주총회 결의 시)
- 등록면허세 납부확인서
- 기타 등기관의 요구서류
(2) 등기소 접수
- 준비된 서류를 사업장 소재지 관할 등기소에 제출한다.
- 등기 완료까지는 보통 1주일 내외가 소요된다.
- 등기 완료 후 등기부등본을 수령한다.
5. 사업자등록 정정 및 후속 조치
- 등기 완료 후 홈택스 또는 세무서 방문을 통해 사업자등록증을 정정 신고한다.
- 필요 서류: 변경된 등기부등본, 법인인감도장, 사업자등록증 원본, 위임장(대리인 방문 시) 등
- 사업자등록 정정은 3~4일 내 처리된다.
6. 실무상 주의사항 및 체크포인트
- 등기기한(2주) 엄수: 사임·취임일로부터 14일 이내 등기를 반드시 접수해야 한다.
- 정관 확인: 대표이사 선임 권한, 결의 요건 등 정관을 꼼꼼히 확인한다.
- 서류 일관성: 사임일, 선임일, 등기신청일 등 날짜가 서로 일치해야 한다.
- 신임 대표이사 자격: 반드시 이사로 선임된 자만 대표이사가 될 수 있다.
- 서류 누락 방지: 체크리스트를 활용해 서류를 빠짐없이 준비한다.
- 허위 등기 금지: 허위 사실로 등기 시 형사처벌 등 법적 문제가 발생할 수 있다.
7. 대표이사 변경 절차 요약 표
| 단 계 | 주요 내용 및 주의점 |
| 정관 확인 | 대표이사 선임·변경 권한 및 절차 확인 |
| 사임 절차 | 사임서 작성, 이사회/주총 보고, 사임등기 |
| 선임·취임 절차 | 이사회/주총 결의, 의사록 및 취임승낙서 작성 |
| 등기 신청 | 2주 이내 등기소 접수, 서류 일관성 및 누락 주의 |
| 사업자등록 정정 | 홈택스/세무서 신고, 등기부등본 등 준비 |
| 후속 관리 | 내부 문서 최신화, 외부 이해관계자에 변경 사실 통지 |
대표이사 변경은 회사의 신뢰와 법적 안정성에 직결되는 절차다. 정관 확인부터 등기, 사업자등록 정정까지 한 치의 실수 없이 꼼꼼하게 준비해야 하며, 필요시 전문가의 자문을 받는 것도 좋은 방법이다.
실무에서는 항상 등기 기한과 서류 일관성, 정관 준수 여부를 최우선으로 점검해야 한다.
